Begrænset ansvar partnerskab - Limited liability partnership

Et kommanditselskab ( LLP ) er et partnerskab, hvor nogle eller alle partnere (afhængigt af jurisdiktionen) har begrænset ansvar. Det kan derfor udvise elementer af partnerskaber og virksomheder . I en LLP er hver partner ikke ansvarlig eller ansvarlig for en anden partners fejl eller forsømmelighed. Dette er en vigtig forskel fra det traditionelle partnerskab i henhold til UK Partnership Act 1890 , hvor hver partner har et fælles (men ikke flere) ansvar . I en LLP har nogle eller alle partnere en form for begrænset ansvar svarende til aktionærerne i et selskab. I modsætning til virksomhedernes aktionærer har partnerne magt til at styre forretningen direkte. I modsætning hertil skal virksomhedens aktionærer vælge en bestyrelse i henhold til lovene i forskellige statslige chartre. Bestyrelsen organiserer sig selv (også i henhold til lovgivningen i de forskellige statslige chartre) og ansætter virksomhedsledere, der derefter som "virksomheds" enkeltpersoner har det juridiske ansvar for at styre selskabet i selskabets bedste interesse. En LLP indeholder også et andet skattepligtigt niveau end et selskabs.

Begrænset ansvar partnerskaber adskiller sig fra kommanditselskaber i nogle lande, hvilket kan tillade alle LLP -partnere at have begrænset ansvar, mens et kommanditselskab kan kræve mindst én ubegrænset partner og give andre mulighed for at påtage sig rollen som en passiv og begrænset ansvarlig investor. Som et resultat heraf er LLP i disse lande mere velegnet til virksomheder, hvor alle investorer ønsker at spille en aktiv rolle i forvaltningen.

I nogle lande skal en LLP have mindst en person kendt som en "general partner", som har ubegrænset ansvar for virksomheden.

Der er en betydelig forskel mellem LLP'er, som er sammensat i USA, og dem, der blev indført i Storbritannien i henhold til Limited Liability Partnerships Act 2000 og vedtaget andre steder. Det britiske LLP er trods sit navn specifikt lovgivet som et virksomhedsorgan snarere end som et partnerskab.

Nationale variationer

Australien

Partnerskaber styres fra stat til stat i Australien. I Queensland består et begrænset ansvarssamarbejde af mindst en generalpartner og en begrænset partner. Det ligner således det, man kalder et kommanditselskab i mange lande.

Canada

Alle provinser og territorier - undtagen Yukon , Prince Edward Island og Nunavut - tillader LLP'er for advokater og revisorer. I British Columbia tillader Partnership Amendment Act, 2004 (lovforslag 35) LLP'er for advokater, revisorer og andre fagfolk samt virksomheder.

Kina

I Kina er LLP kendt som et særligt generelt partnerskab (特殊普通合伙). Organisationsformen er begrænset til videnbaserede erhverv og tekniske serviceindustrier. Strukturen beskytter medpartnere for ansvar på grund af forsætlig forsømmelse eller grov uagtsomhed fra en partner eller en gruppe af partnere.

Frankrig

Der er ikke nogen eksakt ækvivalent med et partnerskab med begrænset ansvar i Frankrig. Et kommanditselskab svarer til det franske lovkøretøj kendt som fr: Société en Commandite . Et partnerskabsfirma kan være et aktiepartnerskab, kendt som en fr: Société en Participation (SEP), af et almindeligt partnerskab kendt som en fr: Société en Nom Collectif (SNC).

Tyskland

Den tyske Partnerschaftsgesellschaft eller PartG er en sammenslutning af ikke-kommercielle fagfolk, der arbejder sammen. Selvom det ikke er en virksomhedsenhed, kan det sagsøge og sagsøges, eje ejendom og handle under partnerskabets navn. Partnerne hæfter imidlertid solidarisk for hele partnerskabets gæld, undtagen når kun nogle partners fejl har forårsaget skader på en anden part - og derefter kun hvis en ansvarsforsikring er obligatorisk. En anden undtagelse, der er mulig siden 2012, er en Partnerschaftsgesellschaft mbB (mit beschränkter Berufshaftung), hvor alle passiver fra faglig forseelse er begrænset af partnerskabets kapital.

Den Partnerschaftsgesellschaft er ikke omfattet af virksomhedernes eller erhvervsskat, kun sine partneres respektive beskattes.

Grækenland

En LLP er en omtrentlig ækvivalent til det græske ΕΠΕ (Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης Etería Periorisménis Evthínis ), der betyder selskab med begrænset ansvar. I en own ejer partnerne personlige aktier, der kun kan sælges af en partner, når alle andre partnere er enige. Forretningsledelsen kan udøves enten direkte af bestyrelsen for partnere eller af en daglig leder. I ansvarsaspektet er en identical identisk med en LLP.

Indien

Den Limited Liability Partnership Act 2008 blev offentliggjort i den officielle tidende Indien den 9. januar 2009 og har været i kraft siden den 31. marts 2009. Det er imidlertid kun begrænsede dele af loven er blevet ratificeret,. Lovens regler blev offentliggjort i Statstidende den 1. april 2009 og ændret i 2017. Den første LLP blev indarbejdet den 2. april 2009.

I Indien som i mange andre jurisdiktioner adskiller en LLP sig fra et begrænset partnerskab. En LLP fungerer som et kommanditselskab, men i en LLP er hvert medlem beskyttet mod personligt ansvar, undtagen i omfanget af deres kapitalindskud i LLP.

I Indien behandles en LLP som ethvert andet partnerskabsfirma i alle skatteformål (serviceafgift eller enhver anden fastsat skattebetaling).
Ansvaret er begrænset til hver part, der er aftalt bidrag til LLP.
Ingen partner er ansvarlig på grund af andre partneres uafhængige eller uautoriserede handlinger, hvorved individuelle partnere kan beskyttes mod fælles ansvar, der er skabt af en anden partners uretmæssige forretningsbeslutninger eller forseelser.
En LLP skal være en kropsvirksomhed og en juridisk enhed adskilt fra sine partnere. Det vil have evig succession. Indian Partnership Act, 1932, finder ikke anvendelse på LLP'er, og der må ikke være nogen øvre grænse for antal partnere i en LLP i modsætning til et almindeligt partnerskabsfirma, hvor det maksimale antal partnere ikke må overstige 20.
LLP -loven har et obligatorisk krav om, at en af partnerne i LLP skal være en indianer.
Der er truffet bestemmelser om virksomheders handlinger som fusioner og opkøb.
Selv om der er fastsat bestemmelser om afvikling og opløsning af LLP'er, vil der blive givet detaljerede bestemmelser i denne henseende ved hjælp af regler i henhold til loven.
Firmaets registrator (RoC) registrerer og kontrollerer LLP'er.
Loven indeholder også regler for begrænsede partnerskaber.

Egenskaber

Separat juridisk enhed: LLP har ligesom et selskab også en separat juridisk enhed. Så partnerne og LLP i er forskellige fra hinanden. Dette er som et selskab, hvor direktører er forskellige fra virksomheden.
Intet krav om minimumskapital: I tilfælde af virksomheder bør der være et minimum af kapital, der skal medbringes af de medlemmer eller ejere, der ønsker at danne det. Men for at starte en LLP er der ikke krav om minimumskapital.
Mindste antal medlemmer: For at starte et begrænset ansvar partnerskab kræves mindst to medlemmer i første omgang. Der er dog ingen grænse for det maksimale antal partnere.
Intet krav om obligatorisk revision: Alle selskaber, uanset om de er private eller offentlige, uanset deres aktiekapital, skal revidere deres regnskab. Men i tilfælde af LLP er der ikke et sådant obligatorisk krav. Et partnerskab med begrænset ansvar er kun påkrævet for at få foretaget revisionen, hvis:

bidragene fra LLP overstiger ₹ 25 lakhs eller
den årlige omsætning af LLP overstiger ₹ 40 lakhs

Fordele

Det er mere fleksibelt at organisere den interne struktur for LLP. Til sammenligning er det komplekst at organisere virksomhedens interne struktur.
Der er ingen maksimumsgrænse for antallet af partnere i LLP. I anpartsselskabet er aktionærerne begrænset til 200 aktionærer.
Indsamling og udnyttelse af midler afhænger af partnernes vilje. Midler kan kun købes og udnyttes efter de normer, der er anført i selskabsloven, 2013.
LLP er fritaget for udbyttedistributionsskat (DDT). I modsætning hertil skal et selskab betale DDT for udbytteuddeling.
Fagfolk som autoriseret revisor , omkostningsrevisor (CMA), advokater , ingeniører og læger foretrækker måske at registrere sig som LLP'er.
Intet krav om obligatorisk revision: Alle selskaber, uanset om de er private eller offentlige, uanset deres aktiekapital, skal revidere deres regnskab. Men i tilfælde af LLP er der ikke et sådant obligatorisk krav.

Ulemper

Enhver handling fra partnerens side uden den anden partner kan binde LLP.
LLP kan ikke rejse penge fra offentligheden.
Angelinvestorer og venturekapitalfirmaer foretrækker generelt ikke at investere i LLP'er. Private aktieselskaber foretrækkes frem for LLP'er.

Indarbejdelsesproces

Få digital signatur fra partnerne.
Ansøg om DIN (Director Identification Number), som er nødvendig for at blive partner i LLP.
Ansøg om navnegodkendelse til LLP -registreringen.
Indien Registrar of Companies udsteder certifikatet for oprettelse, som er beviset for registreringen.
Fil til et permanent kontonummer (PAN) fra NSDL.
Udfør en LLP -aftale og arkivér hos registratoren inden for tredive dage efter oprettelsen af LLP.
Virksomhedsoplysninger kan kontrolleres på ministeriet for virksomhedsanliggender, virksomheds stamdata -websted.

Japan

Begrænset ansvar partnerskaber (有限責任事業組合, yūgen sekinin jigyō kumiai ) blev introduceret til Japan i 2006 under en omfattende opgradering af landets love for erhvervsorganisationer. Japanske LLP'er kan dannes til ethvert formål (selvom formålet tydeligt skal fremgå af partnerskabsaftalen og ikke kan være generelt), har fuldt begrænset ansvar og behandles som gennemgående enheder af skattemæssige årsager. Hver partner i en LLP skal dog tage en aktiv rolle i forretningen, så modellen er mere velegnet til joint ventures og små virksomheder end til virksomheder, hvor investorer planlægger at indtage passive roller.

Japanske LLP'er må ikke bruges af advokater eller revisorer, da disse erhverv er forpligtet til at drive forretning gennem en ubegrænset ansvarlig enhed.

En japansk LLP er ikke et selskab (dvs. en separat juridisk enhed fra partnere i den angloamerikanske lovs forstand), men eksisterer derimod som et kontraktforhold mellem partnerne, svarende til en amerikansk LLP. Japan har også en virksomhedstype med en intern struktur i partnerskabsform, kaldet en godo kaisha , som i form er tættere på et britisk LLP eller amerikansk aktieselskab .

Kasakhstan

Begrebet LLP findes i kasakhstansk lov. Alle partnere i en Kasakhstan LLP har begrænset ansvar, og de hæfter for partnerskabets gæld i omfanget af værdien af deres tilsvarende deltagende interesser i partnerskabet. Navnene på LLP i Kasakhstan er "ЖШС" (som står for Жауапкершілігі шектеулі серіктестік Zhawapkershiligi shektewli seriktestik ) i kasakhisk og "ТОО" (som står for Товарищество с ограниченной ответственностью Tovarishchestvo s ogranichennoy otvyetstvyennost'yu ) på russisk. Dette er den mest populære forretningsform i Kasakhstan. Næsten enhver privat virksomhed kan inkorporeres som en LLP (bemærkelsesværdige undtagelser er banker, flyselskaber, forsikringsselskaber og realkreditselskaber, som skal inkorporeres i form af et aktieselskab).

En LLP i Kasakhstan er et virksomhedsorgan, og er faktisk et Limited Liability Corporation (LLC). Partnere kan ikke drive forretning alene, og det er virksomhedens organ, der driver forretningen.

Der er også et begreb om "simpelt partnerskab" i kasakhstansk lov, som svarer tættere på det generelle partnerskabsbegreb, men det er ikke udbredt og er ikke veludviklet i Kasakhstan.

Kenya

I Kenya har partnerskab med begrænset ansvar en juridisk person, der adskiller sig fra dets medlemspartnere. Partnernes ansvar er begrænset til ethvert beløb, der kan forblive ubetalt over partnerskabets kapital. Dog kan partnere anses for ansvarlige for udeladelser eller handlinger foretaget af dem selv, hvis de manglede den relevante myndighed fra partnerskabet, eller den berørte part vidste, at denne partner manglede autoritet eller ikke havde nogen grund til at tro, at en sådan person var en partner i partnerskabet. Registrering er det, der tillægger denne juridiske personlighed enheden. Registrering foretages af registratoren for virksomheder efter møde. Kravene fremgår af Limited Liability Partnership Act fra 2011.

Nigeria

I Nigeria har partnerskab med begrænset ansvar en juridisk person. Dog skal man først registrere et partnerskab, før det kan få status som kommanditselskab.

Polen

En tæt ækvivalent til begrænset ansvar partnerskaber efter polsk lovgivning er spółka partnerska , hvor alle partnere solidarisk hæfter for partnerskabets gæld bortset fra dem, der skyldes en anden partners fejl eller forsømmelighed. Denne partnerskabstype er kun rettet til repræsentanter for nogle "højrisiko" erhverv, såsom advokater, læger, skatterådgivere, revisorer, mæglere, svorede oversættere osv.

Rumænien

En LLP svarer til det rumænske lovkøretøj kendt som en Societate civilă profesională cu răspundere limitată.

Singapore

LLP'er dannes under Limited Liability Partnerships Act 2005. Denne lovgivning bygger på både amerikanske og britiske modeller for LLP, og ligesom sidstnævnte etableres LLP som en kropsvirksomhed. Men skattemæssigt behandles det som et almindeligt partnerskab, så partnerne frem for partnerskabet er underlagt skat (skattegennemsigtighed).

Det Forenede Kongerige

I Det Forenede Kongerige er LLP'er underlagt Limited Limited Liability Partnerships Act 2000 (i Storbritannien ) og Limited Liability Partnerships Act (Northern Ireland) 2002 i Nordirland , med reglerne for denne ordning konsolideret i hele Storbritannien med Companies Act 2006 , sidstnævnte trådte i kraft i 2009. Det blev lobbyet af de fire store revisionsfirmaer , som alle havde konverteret i januar 2003, hvilket begrænsede deres ansvar for deres revisioner. Et britisk kommanditselskab er et selskabsorgan - det vil sige, at det har en fortsat juridisk eksistens uafhængigt af dets medlemmer, sammenlignet med et partnerskab, der (i England og Wales muligvis ikke) har en juridisk eksistens afhængig af dets medlemskab .

En britisk LLP's medlemmer har et kollektivt ("fælles") ansvar, i det omfang de kan blive enige om en "LLP -aftale", men ikke noget individuelt ("flere") ansvar for hinandens handlinger. Som med et aktieselskab eller et selskab kan medlemmer af en LLP ikke i mangel af svig eller uretmæssig handel tabe mere, end de investerer.

I forhold til skat ligner en britisk LLP imidlertid et partnerskab, nemlig at den er skattegennemsigtig. Det vil sige, at den ikke betaler nogen britisk selskabsskat eller kapitalgevinstskat . I stedet fordeles LLP-indkomst og/eller gevinster brutto til partnere som selvstændige erhvervsdrivende snarere end som lønmodtagere. Partnere, der modtager indkomst og/eller gevinster fra en LLP, er ansvarlige for deres egen beskatning.

Der er ikke noget krav om, at LLP-aftalen skal være skriftlig, fordi simple partnerskabsbaserede forskrifter finder anvendelse som standardbestemmelser. Det er blevet tæt kopieret af Japan, Dubai og Qatar. Det er måske nærmest i naturen et aktieselskab i USA, selv om det kan skelnes fra denne enhed ved, at LLC, selv om det har en juridisk eksistens uafhængigt af dets medlemmer, teknisk set ikke er et virksomhedsorgan, fordi dets juridisk eksistens er tidsbegrænset og derfor ikke "fortsat".

LLP -strukturen bruges almindeligvis af revisorer til at bevare skattestrukturen for traditionelle partnerskaber, samtidig med at der tilføjes en vis begrænset ansvarsbeskyttelse. LLP'er bliver også mere almindelige blandt virksomheder i advokatbranchen, f.eks. Advokater, selvom de har tilladelse til at bruge en aktieselskabsstruktur. Der er imidlertid en virksomhed i Storbritannien, der argumenterer for, at flere virksomheder kan være bedre egnet til en partnerskabsmodel, især SMV'er.

Forenede Stater

Eksempel på et LLP -kontor i staten Georgia (USA)

I USA har hver enkelt stat sin egen lov, der styrer deres dannelse. Begrænset ansvar partnerskaber opstod i begyndelsen af 1990'erne: Mens kun to stater tillod LLP'er i 1992, havde over fyrre vedtaget LLP -vedtægter, da LLP'er blev tilføjet til Uniform Partnership Act i 1996.

Kommanditselskabet blev dannet i kølvandet på sammenbruddet af fast ejendom og energipriser i Texas i 1980'erne. Dette sammenbrud førte til en stor bølge af bank- og opsparings- og lånefejl. Fordi de beløb, der kunne inddrives fra bankerne, var små, blev der bestræbt sig på at inddrive aktiver fra de advokater og revisorer, der havde rådgivet bankerne i begyndelsen af 1980'erne. Årsagen var, at partnere i advokat- og revisionsfirmaer var omfattet af muligheden for enorme krav, som personligt ville slå dem konkurs, og de første LLP -love blev vedtaget for at afskærme uskyldige medlemmer af disse partnerskaber fra ansvar.

Selvom det findes på mange forretningsområder, er LLP en særlig populær organisationsform blandt fagfolk, især advokater , revisorer og arkitekter . I nogle amerikanske stater, nemlig Californien , New York , Oregon og Nevada , kan LLP'er kun dannes til sådanne professionelle formål. Dannelse af en LLP kræver typisk, at der indgives certifikater til amtet og statskontorerne. Selvom specifikke regler varierer fra stat til stat, har alle stater vedtaget variationer af Revised Uniform Partnership Act .

Partnernes ansvar varierer fra stat til stat. Afsnit 306 (c) i Revised Uniform Partnership Act (1997) (RUPA), en standardvedtægt vedtaget af et flertal af staterne, giver LLP'er en form for begrænset ansvar svarende til et selskabs:

En forpligtelse for et partnerskab, der opstår, mens partnerskabet er et kommanditselskab, uanset om det opstår i kontrakt, tort eller på anden måde, er udelukkende partnerskabets forpligtelse. En partner er ikke personligt ansvarlig, direkte eller indirekte, ved bidrag eller på anden måde for en sådan forpligtelse udelukkende på grund af at være eller sådan optræde som partner.

Et betydeligt mindretal af stater udvider imidlertid kun en sådan beskyttelse mod uagtsomhedskrav, hvilket betyder, at partnere i en LLP kan være personligt ansvarlige for kontrakt- og forsætlige erstatningskrav mod LLP. Mens Tennessee og West Virginia ellers har vedtaget RUPA, afviger deres respektive adoption af afsnit 306 fra det ensartede sprog, og der er kun et delvis ansvarsskærm.

Som i et partnerskab eller selskab med begrænset ansvar (LLC) fordeles overskuddet fra en LLP skattemæssigt blandt partnerne for at undgå problemet med " dobbeltbeskatning ", der ofte findes i virksomheder.

Nogle amerikanske stater har kombineret LP- og LLP -formularerne for at skabe begrænset ansvar begrænset partnerskab .

Nogle konsekvenser af begrænset ansvar

Begrænset ansvar partnerskaber samt alle former for aktieselskaber tilbyder alternativer til traditionelle virksomheds- og virksomhedsstrukturer. Begrænset ansvar kan muliggøre muligheder for vækst i nye virksomheder, der tidligere kun var tilgængelige for dem, der havde adgang til store mængder kapital eller andre ressourcer.

Afhængigt af jurisdiktion og branche kan der være negative konsekvenser for interessenter forbundet med begrænset ansvar. For nogle store regnskabsfirmaer i Storbritannien har reorganisering som LLP'er og LLC'er fritaget dem for at pålægge "omhu" pligt til enkeltpersoner og kunder, der er påvirket negativt af revisionsfejl.

Revisorfirmaets partnere deler overskuddet, men behøver ikke at lide konsekvenserne af uagtsomhed fra firmaets eller medpartners side. Regnskabsfirmaer har ikke været tilfredse med lobbyvirksomhed og finansiering af politiske partier for at få deres vej, men har ansat hele regeringer for at fremme deres interesser. PricewaterhouseCoopers og Ernst & Young hyrede Jersey lovgiver til at vedtage et LLP -lovforslag, som de selv havde udarbejdet. De tildelte sig selv beskyttelse mod retssager, med lidt offentligt ansvar ... Regnskab er centralt i alle beregninger om institutionaliserede overgreb, skat og undgåelse af ansvar.

I USA foreslog højesteretschef i Delaware, Myron Steele, at enheder med begrænset ansvar ikke skulle holdes til almindelige lovgivningsmæssige standarder for fortrolige principper (som det gælder for alle andre virksomheds- og virksomhedsstrukturer). I stedet argumenterede han for, at domstole skulle bruge kontraktlig analyse af partnerskabsaftalen, når de vurderede sager om utilstrækkelig selskabsledelse . Dette førte direkte til eliminering af den "uafhængige tillidspligt for god tro" i Delaware selskabsret i 2006.

Se også

Professionelt selskab
Société à Responsibilité Limitée (SARL) for frankofoniske lande

Referencer

Yderligere læsning

" Immunity Shopping " - Robert Flannigan, Queen's Law Journal , bind. 37, s. 39, 2011. Udenlandske ansvarsregler kan potentielt udsætte lokale konkurrenter for ulige konkurrencer og lokalbefolkningen for øget risiko.

Languages

In other projects