Societas Europaea -Societas Europaea
| Denne artikel er en del af en serie om |
| Selskabsret |
|---|
 |
.jpg)
A societas Europaea ( klassisk latin: [sɔˈkɪ.ɛtaːs eu̯roːˈpae̯.a] Kirkelig latin: [soˈtʃi.etas eu̯roˈpe.a] ; "europæisk samfund" eller "selskab"; flertal: societates Europaeae ; abbr. SE ) er et offentligt registreret selskab i overensstemmelse med selskabslovgivningen i Den Europæiske Union (EU), der blev indført i 2004 med Rådets forordning om statutten for et europæisk selskab . Et sådant selskab kan lettere overføre til eller fusionere med virksomheder i andre medlemsstater .
I april 2018 er der rapporteret mere end 3.000 registreringer, herunder følgende ni komponenter (18%) af Euro Stoxx 50 aktiemarkedsindekset af førende eurozonen selskaber (ekskl SE betegnelse): Airbus , Allianz , BASF , E.ON , Fresenius , LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton (og dets moderselskab Dior ), SAP , Schneider Electric og Unibail-Rodamco-Westfield .
National lovgivning fortsætter med at supplere de grundlæggende regler i forordningen om dannelse og fusion. Den europæiske selskabsforordning suppleres af et medarbejderdirektiv, som forvalter reglerne for medarbejderes deltagelse i virksomhedens bestyrelse . Der er også en statut, der tillader europæiske andelsselskaber .
Vigtigste bestemmelser
Dannelse
Statutten indeholder fire måder at danne et europæisk aktieselskab:
- Ved fusion af nationale virksomheder fra forskellige medlemsstater
- Ved oprettelse af et europæisk aktieselskab som moderselskab i en holdingsstruktur af aktieselskaber og aktieselskaber fra forskellige medlemsstater
- Ved oprettelse af et joint venture mellem virksomheder (eller andre enheder) i forskellige medlemsstater
- Ved oprettelsen af et SE -datterselskab af et nationalt selskab
- Ved konvertering af et nationalt selskab til et SE
Dannelse ved fusion er kun tilgængelig for aktieselskaber fra forskellige medlemsstater. Dannelse af et SE -holdingselskab er tilgængeligt for offentlige og private aktieselskaber med deres registrerede kontorer i forskellige medlemsstater eller med datterselskaber eller filialer i andre medlemsstater end deres hjemsted. Dannelse af et fælles datterselskab er tilgængeligt under de samme omstændigheder for enhver juridisk enhed, der er underlagt offentlig eller privat ret.
Minimumskapital
SE skal have en tegnet kapital på mindst 120.000 € i henhold til direktivets artikel 4, stk. 2, med forbehold af bestemmelsen om, at hvis en medlemsstat kræver en større kapital til virksomheder, der udøver bestemte typer aktiviteter, vil det samme krav også gælde for et SE med hjemsted i den pågældende medlemsstat (artikel 4, stk. 3).
Godkendt kontor
SE -selskabets vedtægtsmæssige hjemsted skal være det sted, hvor det har sin centrale administration, det vil sige dets sande driftscenter. SE kan overføre sit hjemsted i Det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde uden at opløse selskabet i en medlemsstat for at danne et nyt i et andet medlemsland; en sådan overførsel er imidlertid underlagt bestemmelserne i 8, som blandt andet kræver udarbejdelse af et overførselsforslag, en rapport, der begrunder de juridiske og økonomiske aspekter af overførslen og udstedelsen, af den kompetente myndighed i medlemsstaten i som SE er registreret, af et certifikat, der attesterer, at de krævede handlinger og formaliteter er gennemført.
Gældende love
Forrangsrækkefølgen for de love, der gælder for SE, præciseres.
Registrering og likvidation
Registreringen og gennemførelsen af likvidationen af et SE skal offentliggøres til orientering i De Europæiske Fællesskabers Tidende. Hvert SE skal registreres i den stat, hvor det har sit hjemsted, i et register, der er udpeget ved lov i denne stat.
Vedtægter
SE-statutterne skal som bestyrelsesorganer levere den årlige generalforsamling for aktionærer og enten en bestyrelse og et tilsynsråd (to-lags system) eller et bestyrelse (et-lags system). Under to-lags systemet ledes SE af en bestyrelse . Medlemmet eller medlemmerne af bestyrelsen har beføjelse til at repræsentere virksomheden i forhold til tredjemand og i retssager. De udpeges og fjernes af tilsynsrådet . Ingen må være medlem af både bestyrelsen og bestyrelsen for det samme selskab på samme tid. Men tilsynsrådet kan udpege et af dets medlemmer til at udøve funktioner som et medlem af bestyrelsen i tilfælde af fravær gennem ferier. I en sådan periode suspenderes den pågældende persons funktion som medlem af tilsynsrådet. Under single-tier-systemet administreres SE af et administrativt bestyrelse . Medlemmet eller medlemmerne af bestyrelsen har beføjelse til at repræsentere virksomheden i forhold til tredjemand og i retssager. I henhold til etniveau-systemet kan bestyrelsen delegere ledelsesbeføjelsen til et eller flere af dets medlemmer.
Følgende operationer kræver tilladelse fra tilsynsrådet eller bestyrelsens overvejelse:
- ethvert investeringsprojekt, der kræver et beløb mere end procentdelen af tegnet kapital
- indgåelse af leverings- og ydelseskontrakter, hvor den samlede omsætning, der er fastsat deri, er mere end procentdelen af omsætningen for det foregående regnskabsår
- optagelse eller udstedelse af lån, at spørgsmålet om gæld værdipapirer og overtagelse af dets passiver tredjemand eller kaution for en tredje part, hvor den samlede penge værdi i hvert enkelt tilfælde er mere end den procentdel af den tegnede kapital
- oprettelse, erhvervelse, afhændelse eller lukning af virksomheder, virksomheder eller dele af virksomheder, hvor købsprisen eller afståelsesprovenuet tegner sig for mere end procentdelen af tegnet kapital
- den ovennævnte procentsats bestemmes af SE -statutterne. Det må ikke være mindre end 5% eller mere end 25%.
Årsregnskab
SE skal udarbejde et årsregnskab, der omfatter balancen, resultatopgørelsen og noterne til regnskabet og en årsrapport, der giver et retvisende overblik over virksomhedens forretning og dens position. konsoliderede regnskaber kan også være påkrævet.
Beskatning
I skattespørgsmål behandles SE på samme måde som alle andre multinationale, dvs. det er underlagt skattesystemet i den nationale lovgivning, der gælder for virksomheden og dets datterselskaber. SE'er er underlagt skatter og afgifter i alle medlemsstater, hvor deres administrative centre er beliggende. Således er deres skattestatus ikke perfekt, da der stadig ikke er nogen tilstrækkelig harmonisering på europæisk plan.
Afvikling
Afvikling, likvidation, insolvens og betalingsstandsning er i vid udstrækning underlagt national lovgivning. Når et SE -selskab overfører sit hjemsted uden for Fællesskabet, eller på anden måde ikke længere opfylder kravene i artikel 7, skal medlemsstaten træffe passende foranstaltninger for at sikre overholdelse eller træffe nødvendige foranstaltninger for at sikre, at SE er likvideret.
Lovgivningens status og implementering
Rådets forordning (EF) nr. 2157/2001 af 8. oktober 2001 om statutten for et europæisk selskab (SE).
Rådets direktiv 2001/86/EF af 8. oktober 2001 om tillæg til statutten for en europæisk virksomhed med hensyn til medarbejderinddragelse.
Se også: Europas samling af pressemeddelelser, forskrifter, direktiver og ofte stillede spørgsmål om den europæiske selskabsstatut.
Det Forenede Kongerige
Efter Storbritanniens tilbagetrækning fra Den Europæiske Union erstattede enhver SE, der er registreret i Det Forenede Kongerige, konverteret til et Storbritannien Societas, og UK Societas erstattede SE i sit navn.
Medarbejderdeltagelse
Forordningen suppleres af Rådets direktiv om supplering af statutten for en europæisk virksomhed med hensyn til medarbejderinddragelse (uformelt "Rådets direktiv om medarbejderdeltagelse"), der blev vedtaget 8. oktober 2001. Direktivet fastsætter regler for medarbejderinddragelse i ledelsen af SE.
EU -medlemsstaterne er forskellige i graden af medarbejderinddragelse i virksomhedsledelse. I Tyskland er de fleste store virksomheder forpligtet til at tillade medarbejdere at vælge en vis procentdel af pladserne i bestyrelsen. Andre medlemsstater har ikke et sådant krav, og i disse stater er sådanne metoder endvidere stort set ukendte og betragtes som en trussel mod ledelsesrettighederne.
Disse forskellige traditioner for medarbejderinddragelse har tilbageholdt vedtagelsen af statutten i over et årti. Stater uden medarbejderbestemmelser var bange for, at SE kunne føre til, at sådanne bestemmelser blev pålagt deres virksomheder; og stater med disse bestemmelser var bange for, at de kunne føre til, at disse bestemmelser blev omgået.
Et kompromis, der er indeholdt i direktivet, blev udarbejdet som følger: Bestemmelser om medarbejderinddragelse i SE vil blive besluttet af forhandlinger mellem medarbejdere og ledelse inden oprettelsen af SE. Hvis der ikke kan opnås enighed, finder bestemmelserne i direktivet anvendelse. Direktivet indeholder bestemmelser om medarbejderinddragelse i SE, hvis en minimumsprocent af medarbejdere fra enhederne, der kommer sammen for at danne SE, har haft bestemmelser om medarbejderinddragelse. Direktivet giver medlemsstaterne mulighed for ikke at implementere disse standardbestemmelser for medarbejderinddragelse i deres nationale lovgivning, men så kan der ikke oprettes et SE i denne medlemsstat, hvis bestemmelserne i direktivet finder anvendelse, og forhandlinger mellem arbejdstagere og ledelse mislykkes.
Definition
Definition af medarbejderdeltagelse: det betyder ikke deltagelse i de daglige beslutninger, som er ledelsens anliggende, men deltagelse i tilsyn og strategisk udvikling af virksomheden.
Deltagelse
- Hvis de to parter ikke når frem til en tilfredsstillende ordning, finder et sæt standardprincipper, der er beskrevet i bilaget til direktivet, anvendelse.
- Flere modeller for deltagelse er mulige: For det første en model, hvor medarbejderne efter behov kan indgå i tilsynsrådet eller bestyrelsen; for det andet en model, hvor medarbejderne er repræsenteret af et separat organ; og endelig andre modeller, der skal aftales mellem stiftelsesvirksomhedernes ledelse eller administrative bestyrelser og medarbejderne eller deres repræsentanter i disse virksomheder, idet informations- og høringsniveauet er det samme som for den anden model. Generalforsamlingen må ikke godkende dannelsen af et SE, medmindre en af de modeller for deltagelse, der er defineret i direktivet, er valgt.
- Medarbejdernes repræsentanter skal have sådanne økonomiske og materielle ressourcer og andre faciliteter, som gør dem i stand til at udføre deres opgaver korrekt.
- For en europæisk virksomhed, der er dannet ved en fusion, gælder standardprincipperne vedrørende medarbejderdeltagelse, hvor mindst 25% af medarbejderne havde ret til at deltage i beslutninger inden fusionen. Her viste en politisk aftale sig umulig indtil topmødet i Nice i december 2000. Kompromiset, der blev vedtaget af stats- eller regeringscheferne, tillod en medlemsstat ikke at anvende direktivet på SE'er, der blev dannet ved en fusion, i hvilket tilfælde SE ikke kunne registreres i den pågældende medlemsstat, medmindre der var indgået en aftale mellem ledelsen og medarbejderne, eller at ingen SE -medarbejder havde ret til deltagelse før SE -dannelsen.
Ansættelseskontrakter og pensioner
Ansættelseskontrakter og pensioner er ikke omfattet af direktivet. Med hensyn til tjenestepensionsordninger er SE dækket af bestemmelserne i forslaget til direktiv om institutioner for erhvervsmæssige ordninger, som Kommissionen fremlagde i oktober 2000, især i forbindelse med muligheden for at indføre en enkelt pensionsordning for alle deres medarbejdere i EU.
Udvikling
To tilgange er blevet forsøgt at løse de ovenfor nævnte problemer. En tilgang er at harmonisere selskabslovgivningen i medlemslandene. Denne fremgangsmåde har haft nogle succeser, men efter tredive år er der kun gjort begrænsede fremskridt. Det er svært at harmonisere vidt forskellige reguleringssystemer, især når de afspejler forskellige nationale holdninger til spørgsmål som f.eks. Medarbejderinddragelse i virksomhedens ledelse.
Den anden tilgang er at konstruere et helt nyt system af EU-selskabsret, der eksisterer sammen med de enkelte selskabslove i medlemslandene. Virksomheder ville have valget mellem at operere enten i henhold til nationale regler eller under det EU-dækkende system. Denne fremgangsmåde har imidlertid kun været noget mere effektiv end harmoniseringsmetoden: mens stater ikke er så bekymrede over at få pålagt udenlandske traditioner for virksomhedsledelse på deres virksomheder, hvilket harmoniseringsmetoden godt kunne medføre; de ønsker også at sikre, at det EU-dækkende system er velsmagende for deres nationale virksomheders traditioner, så de ikke bliver ringere stillet i forhold til de andre medlemsstater.
Den europæiske selskabsvedtægt repræsenterer et skridt i denne retning, omend et begrænset. Selvom det fastsætter nogle fælles EU -regler om SE, er disse regler ufuldstændige, og hullerne i reglerne skal udfyldes ved hjælp af lovgivningen i det medlemsland, hvor SE er registreret. Dette har været på grund af vanskelighederne ved at blive enige om fælles europæiske regler om disse spørgsmål.
Registreringer
Fra den 11. april 2018 er der foretaget 3.015 registreringer. Med hensyn til registreringer, er Tjekkiet langt overrepræsenteret, der tegner sig for 79% af alle Societates Europaeae fra december 2015. 9 af de 50 bestanddele af Euro Stoxx 50 aktiemarkedsindekset af førende eurozone virksomheder er fra december 2015 Societates Europaeae .
Årlige registreringer efter medlemsland er vist i følgende diagram:
Sektorer, hvor der er registreret samfund med mere end fem ansatte (2014)
Registreringer af nye samfund skal offentliggøres i Den Europæiske Unions Tidende . Der er ikke noget officielt fagforeningsregister over samfund , da de er registreret i det land, hvor deres virksomhedspladser er placeret. worker-participation.eu opretholder dog en database med aktuelle og planlagte registreringer. Eksempler på virksomheder omfatter:
Se også
- Societas cooperativa Europaea
- Europæisk økonomisk interessegruppe
- Societas privata Europaea
- Typer af forretningsenhed
Noter
Referencer
- A. Arlt, C. Bervoets, K. Grechenig, S. Kalss, Societas Europaea i relation til det offentlige selskab i fem medlemsstater (Frankrig, Italien, Holland, Spanien, Østrig), European Business Organization Law Review (EBOR) 2002 , s. 733–764 .
- Catherine Cathiard og Arnaud Lecourt, "La Pratique du Droit Européen des Sociétés-Analyze comparative des struktures et des fusions transfrontalières", [Practice of European Company Law-Comparative analysis of European projects and cross-border fusions], Paris, JOLY Editions, Pratique des Affaires, 2010 (tilgængelig på fransk).
- Catherine Cathiard, "Societé Européenne (Societas Europaea)" (European Company), Lexis-Nexis, Jurisclasseur, Company Law, Forms, Brochures C-5 og C-6 (fås på fransk).
- Catherine Cathiard, "Anmodning om en undervurderet virksomhedsform: Societas Europaea (SE)", OPTION FINANCE, 17. janvier 2011 (tilgængelig på fransk).
- Catherine Cathiard, "The Societas Europaea: positiv vurdering fra praksis", JOURNAL DES SOCIETES, nr. 83, janv. 2011 (tilgængelig på fransk).
- Catherine Cathiard og David Zeitoun, juridisk direktør for koncernen, Unibail-Rodamco, "The European Company: fordele og muligheder", DECIDEURS Stratégie Finance Droit n ° 108, sept. 2009 (tilgængelig på fransk og engelsk, se eksterne links herunder).
- Catherine Cathiard og Frédéric Lemos, administrerende direktør for Foncière LFPI, "Første grænseoverskridende overførsel af sæde for europæiske virksomheder i Frankrig: oplevelsen af Foncière LFPI", JCP E nr. 1, januar 2009 (tilgængelig på fransk).
- Catherine Cathiard og Patrick Thourot, co-chef for Scor, "La Société Européenne: bilan, perspectives et retour d'expérience", ACTES PRATIQUES & Ingénierie Sociétaire, nr. 102, nov-déc. 2008 (tilgængelig på fransk).