Fairness opinion - Fairness opinion
En fairness opinion er en professionel vurdering fra en investeringsbank eller anden tredjepart om, hvorvidt betingelserne for en fusion , erhvervelse , tilbagekøb , spin-off eller privatisering er retfærdige . Det leveres mod betaling . De udstedes typisk, når en offentlig virksomhed sælges, fusioneres eller frasælges af hele eller en væsentlig opdeling af deres forretning. De kan også kræves i private transaktioner, der ikke involverer et selskab, der handles på en børs, samt under andre omstændigheder end fusioner, såsom et selskab, der bytter gæld med egenkapital. Nogle af de retfærdige meningers specifikke funktioner er at hjælpe med at tage beslutningstagning, afbøde risiko og forbedre kommunikationen.
Kontrovers
Kontrovers i finansielle og ledelsesmæssige kredse omgiver spørgsmålet om objektivitet fairness opinions, som et aspekt af den omsorgspligt i fairness af en transaktion . Der er et potentiale for en interessekonflikt, når en enhed, der afgiver en mening, kan drage fordel af transaktionen enten direkte eller indirekte. Bestyrere og medarbejdere i virksomhederne kan også have en interesse i resultatet af den foreslåede transaktion. Som svar udstedte den amerikanske lovgivningsmyndighed for finanssektoren (dengang National Association of Securities Dealers) sin regel 2290 for at kræve oplysning fra sine medlemmer for at minimere misbrug; dette blev godkendt i 2007 af Securities and Exchange Commission .
Kapital og retfærdighed
I USA, i forbindelse med lagerfoerende retssager , typisk i forbindelse med salg eller fusion af et offentligt selskab, Delaware Court of Chancery har krævet tilstrækkelige oplysninger gives til en bestyrelse og aktionærer til ”give en afbalanceret, sandfærdig konto af alle forhold ”og sagde” Når et dokument vove sig ind i visse emner, skal det gøre det på en måde, der er materielt fuldstændig og objektiv ved udeladelse af materielle kendsgerninger. ” I et memorandumudtalelse i CheckFree / Fiserv- fusionen understregede kansler Chandler, at den tidligere re Pure Resources- domstol havde etableret den rette ramme for analyse til videregivelse af økonomiske data: ”[S] tockholders har ret til en retfærdig oversigt over det materielle arbejde, der er udført af investeringsbankfolk, på hvis råd rådgivningen fra deres bestyrelse om, hvordan man stemmer om en fusion eller et udbud, afhænger. ” I henhold til certificeringshypotesen kan retfærdighedsudtalelser også tjene aktionærernes interesse ved at afbøde informationsasymmetrier i virksomhedstransaktioner.
Referencer
eksterne links
Eksempel på Fairness Opinions ( SEC-registreringer ) vedrørende fusionen af Merck & Co. , Inc. og Schering-Plough Corporation :