Lloyds Bank Ltd. mod Bundy -Lloyds Bank Ltd. v. Bundy

Lloyds Bank Ltd. mod Bundy
Lloyds Bank Newcastle Monument.jpg
Ret Appeldomstol
Fuld sagsnavn LLOYDS BANK LIMITED Sagsøger Indklagede og HERBERT JAMES BUNDY Sagsøgte Appellant
Henvisning (er) [1974] EWCA Civ 8 , [1975] QB 326, [1974] 3 Alle ER 757
Sagens meninger
Lord Denning MR , Sachs LJ , Cairns LJ

Lloyds Bank Ltd. mod Bundy [1974] EWCA 8 er en skelsættende sag i engelsk aftaleret om unødig indflydelse . Det er bemærkelsesværdigt for dommen fra Lord Denning MR, der fremførte, at engelsk lov skulle følge den fremgangsmåde, der udvikler sig i nogle amerikanske jurisdiktioner, at alle svækkelser af autonomi kunne indsamles under et enkelt princip om " ulighed i forhandlingsstyrke ."

Fakta

Herbert James Bundy (Mr. Bundy) var en landmand. Hans søn, Michael, ejede en virksomhed, der var i økonomiske problemer. Bundy havde allerede garanteret virksomheden med en gebyr på 7.500 pund på sit eneste aktiv, hans stuehus, til Lloyds Bank . Michaels firma kom i yderligere økonomiske vanskeligheder. Bundy øgede derefter sin eksponering til £ 11.000, efter at assisterende manager for Lloyds ikke kunne underrette ham om virksomhedens sande økonomiske situation. Lloyds udelukkede huset, da pengene ikke blev betalt, og Bundy fik et hjerteanfald i vidneboksen. Spørgsmålet var, om kontrakten, der førte til tilbagetagelse af huset, var ugyldig for et eller andet misundelig pres.

Dom

Lord Denning MR mente, at kontrakten var ugyldig på grund af den ulige forhandlingsposition, hvor hr. Bundy havde befundet sig over for banken. Han mente, at utilbørlig indflydelse var en kategori af en bredere klasse, hvor magtbalancen mellem parterne var sådan, at den fortjente indblanding af domstolen. Det var tydeligt, at Bundy uden uafhængig rådgivning havde indgået kontrakten, og det var meget uretfærdigt, og presset blev påført banken.

 

Den generelle regel

Lad mig nu straks sige, at en kunde, der underskriver en bankgaranti eller et gebyr, i langt de fleste tilfælde ikke kan komme ud af det. Ingen tilbud vil blive forstyrret, hvilket er resultatet af det almindelige samspil mellem kræfter. Der er mange hårde sager, der er fanget af denne regel. Tag sagen om en fattig mand, der er hjemløs. Han accepterer at betale en høj husleje til en udlejer bare for at få tag over hovedet. Den almindelige lov vil ikke blande sig. Det overlades til parlamentet. Tag derefter sagen om en låntager i akut behov for penge. Han låner det fra banken med høj rente, og det garanteres af en ven. Kautionisten giver sit bånd og får intet tilbage. Den almindelige lov vil ikke blande sig. Parlamentet har grebet ind for at forhindre, at pengeudlånere opkræver for store renter. Men det har aldrig interfereret med banker.

Alligevel er der undtagelser fra denne generelle regel. Der er sager i vores bøger, hvor domstolene vil ophæve en kontrakt eller overførsel af ejendom, når parterne ikke har mødtes på lige vilkår - når den ene er så stærk i forhandlingsstyrken og den anden så svag - at som et spørgsmål om almindelig retfærdighed, er det ikke rigtigt, at de stærke skal have lov til at skubbe de svage til væggen. Hidtil har disse undtagelsestilfælde været behandlet hver som en separat kategori i sig selv. Men jeg tror, ​​at tiden er kommet, hvor vi skal søge at finde et princip for at forene dem. Jeg lægger på den ene side kontrakter eller transaktioner, der kan annulleres for svig eller vildledelse eller fejl. Alle dem er styret af faste principper. Jeg går kun til dem, hvor der har været ulighed i forhandlingsstyrken, f.eks. For at fortjene domstolens indgriben.

Kategorierne

Den første kategori er kategorien "varens belastning". Et typisk tilfælde er, når en mand er i en stærk forhandlingsposition ved at være i besiddelse af en andens varer i kraft af en juridisk rettighed, f.eks. Ved pant eller pant eller tages i nød. Ejeren er i en svag position, fordi han har akut behov for varerne. De stærkere krav hos de svagere mere end der med rette skyldes: og han betaler det for at få varerne. En sådan transaktion kan annulleres. Han kan genvinde det overskydende: se Astley v Reynolds (1731) 2 Stra. 915 og Green v Duckett (1883) 11 QBD 275. Dertil kan tilføjes tilfælde af "colore officii", hvor en mand er i en stærk forhandlingsposition i kraft af sin officielle stilling eller offentlige erhverv. Han støtter sig på det for at vinde mere på de svagere - der akut har brug for det - med rette: se Pigott's sag citeret af Lord Kenyon CJ i Cartwright v Rowley (1799) 2 Esp. 723, 723-724; Parker mod Bristol og Exeter Railway Co (1851) 6 Exch. 702 og Steele v Williams (1853) 8 Exch. 625. I sådanne tilfælde kan den stærkere fremsætte sit krav i god tro ærligt og tro på, at han er berettiget til at stille sit krav. Han må ikke være skyldig i bedrageri eller vildledelse. Forhandlingskraftens ulighed - det ene styrkes kontra det andet presserende behov - gør transaktionen ugyldig og de penge, der er betalt for at blive inddraget: se Maskell mod Horner [1915] 3 KB 106.

Den anden kategori er den for den "uregelmæssige transaktion". En mand er så placeret, at den har brug for særlig pleje og beskyttelse, og alligevel udnyttes hans svaghed af en anden langt stærkere end ham selv for at få sin ejendom til en grov undervurdering. Den typiske sag er den "forventningsfulde arving". Men det gælder i alle tilfælde, hvor en mand kommer i ejendom eller forventes at komme ind i det - og derefter er i akut behov - en anden giver ham klar kontanter til det, meget under dets sande værdi, og så får ejendommen overført til ham : se Evans mod Llewellin (1787) 1 Cox 333. Selvom der ikke er tegn på bedrageri eller vildledelse, vil transaktionen ikke desto mindre blive tilsidesat: se Fry v Lane (1888) 40 Ch.D. 312, 322, hvor Kay J. sagde:

"Resultatet af afgørelserne er, at når et køb foretages fra en fattig og uvidende mand til en betydelig underværdi, sælgeren ikke har nogen uafhængig rådgivning, vil en domstol hæve transaktionen."

Denne anden kategori siges at strække sig til alle tilfælde, hvor en uretfærdig fordel er opnået ved en ubevidst brug af magt fra en stærkere part mod en svagere: se de sager, der er anført i Halsbury's Laws of England, 3. udg., Bind. 17 (1956), s. 682 og i Canada Morrison mod Coast Finance Ltd (1965) 55 DLR (2d) 710 og Knupp v Bell (1968) 67 DLR (2d) 256. Den tredje kategori er kategorien "unødig indflydelse", der normalt kaldes. Disse er opdelt i to klasser som anført af Cotton LJ i Allcard v Skinner (1887) 36 Ch.D. 145, 171. De første er dem, hvor den stærkere har gjort sig skyldig i svindel eller uretmæssig handling - udtrykkeligt for at opnå en gave eller fordel fra de svagere. Den anden er dem, hvor den stærkeste ikke har gjort sig skyldig i nogen uretmæssig handling, men gennem forholdet mellem ham og den svagere har opnået en eller anden gave eller fordel for sig selv. Nogle gange er forholdet sådan, at det rejser en formodning om unødig indflydelse, såsom forælder over barn, advokat over klient, læge over patient, åndelig rådgiver over tilhænger. Andre gange må et tillidsforhold bevises at eksistere. Men for dem alle opnår det generelle princip, som blev anført af Lord Chelmsford LC i Tate v Williamson (1866) 2 Ch.App. 55, 61:

"Overalt hvor to personer står i en sådan relation, at selv om den fortsætter, tillid nødvendigvis stilles af den ene, og den indflydelse, der naturligt vokser ud af denne tillid, besidder den anden, og denne tillid misbruges, eller indflydelsen udøves til opnå en fordel på bekostning af den betroede part, vil den person, der benytter sig af sin stilling, ikke have lov til at beholde fordelen, selvom transaktionen ikke kunne have været anlagt, hvis der ikke havde eksisteret et sådant fortroligt forhold. "

En sådan sag var Tufton mod Sperni [1952] 2 TLR 516.

Den fjerde kategori er "unødigt pres". Det mest hensigtsmæssige af det er Williams v Bayley (1866) LR 1 HL 200, hvor en søn forfalskede sin fars navn til en gældsbrev og ved hjælp af det indsamlede penge fra banken, som de begge var kunder i. Banken sagde til faderen i realiteten: "Tag dit valg - giv os sikkerhed for din søns gæld. Hvis du tager det på dig selv, så vil det hele gå glat: hvis du ikke gør det, er vi nødt til at udøve pres . " Derefter opkrævede faderen sin ejendom over for banken med betaling af sedlen. House of Lords mente, at anklagen var ugyldig på grund af urimeligt pres fra banken. Lord Westbury sagde på s. 218-219:

"En kontrakt om at stille sikkerhed for en andens gæld, som er en kontrakt uden vederlag, er frem for alt en kontrakt, der bør være baseret på det frie og frivillige organ for den person, der indgår den."

Andre tilfælde af unødigt pres er, hvor den ene part fastsætter en urimelig fordel, som den anden ikke har anden mulighed end at underkaste sig. Som hvor en arbejdsgiver - den stærkere part - har ansat en bygherre - den svagere part - til at udføre arbejde for ham. Da bygherren bad om korrekt betaling af beløb (for at betale sine arbejdere) nægtede arbejdsgiveren at betale, medmindre han fik en ekstra fordel. Stuart V.-C. sagde: "Hvor en aftale, hård og uretfærdig i sig selv, er blevet krævet under omstændigheder under pres fra den person, der kræver det, vil denne domstol lægge den til side": se Ormes mod Beadel (1860) 2 Giff. 166, 174 (omvendt på en anden grund, 2 De GF & J. 333) og D&C Builders Ltd mod Rees [1966] 2 QB 617, 625.

Den femte kategori er bjærgningsaftaler. Når et fartøj er i fare for at synke og søger hjælp, er redderen i en stærk forhandlingsposition. Fartøjet i nød er i akut behov. Man kan ikke rigtig sige, at parterne er på lige fod. Admiralitetsdomstolen har altid anerkendt dette faktum. Den "grundlæggende regel" er

"hvis parterne har indgået en aftale, vil retten håndhæve den, medmindre den er åbenbart uretfærdig og uretfærdig; men hvis den er åbenbart uretfærdig og uretfærdig, vil retten se bort fra den og bestemme, hvad der er fair og retfærdigt."

Se Akerblom mod Price (1881) 7 QBD 129, 133, pr. Brett LJ, ansøgt i en slående sag The Port Caledonia og The Anna [1903] s. 184, da redderen nægtede at hjælpe med et reb, medmindre han blev betalt £ 1.000 .

De generelle principper

Når jeg samler alt, vil jeg foreslå, at der gennem alle disse tilfælde kører en enkelt tråd. De hviler på "ulighed i forhandlingsstyrken." I kraft af det giver den engelske lovgivning lettelse til en, der uden uafhængig rådgivning indgår en kontrakt på vilkår, der er meget uretfærdige eller overdrager ejendom mod et vederlag, der er groft utilstrækkeligt, når hans forhandlingsstyrke er alvorligt forringet på grund af hans egne behov eller ønsker, eller ved hans egen uvidenhed eller svaghed, kombineret med unødig påvirkning eller pres, der påføres ham af eller til gavn for den anden. Når jeg bruger ordet "utilbørlig", mener jeg ikke at antyde, at princippet afhænger af bevis for enhver forseelse. Den, der foreskriver en uretfærdig fordel, kan udelukkende bevæges af sin egen egeninteresse, ubevidst om den nød, han bringer til den anden. Jeg har også undgået enhver henvisning til viljen til den ene bliver "domineret" eller "overvundet" af den anden. En, der er i ekstrem nød, kan bevidst samtykke til en yderst uhensigtsmæssig handel, udelukkende for at lindre de stræder, han befinder sig i. Igen mener jeg ikke at foreslå, at hver transaktion gemmes af uafhængig rådgivning. Men fraværet af det kan være dødeligt. Med disse forklaringer håber jeg, at dette princip vil blive fundet for at forene sagerne. Når jeg anvender den på den foreliggende sag, vil jeg bemærke disse punkter:

(1) Det vederlag, der flyttede fra banken, var groft utilstrækkeligt. Sønnens selskab var i alvorlige vanskeligheder. Kassekreditten var på grænsen til £ 10.000. Banken mente, at dens eksisterende sikkerhed var utilstrækkelig. For at få yderligere sikkerhed bad det faderen om at opkræve huset - hans eneste aktiv - yderst. Det var 10.000 pund værd. Gebyret lød på £ 11.000. Det var til fordel for banken. Men slet ikke til fordel for faderen, eller faktisk for virksomheden. Banken lovede ikke at fortsætte kassekreditten eller øge den. Tværtimod krævede det, at kassekreditten blev reduceret. Alt, hvad virksomheden fik, var et kort pusterum fra forestående undergang.

(2) Forholdet mellem banken og faderen var et af tillid og tillid. Banken vidste, at faderen implicit støttede sig på at rådgive ham om transaktionen. Faderen stolede på banken. Dette gav banken stor indflydelse på faderen. Alligevel mislykkedes banken i den tillid. Det gjorde det muligt for faderen at lade huset ødelægge.

(3) Forholdet mellem faderen og sønnen var et, hvor faderens naturlige kærlighed havde stor indflydelse på ham. Han ville naturligvis efterlyse sin søns anmodning. Han stolede på sin søn.

(4) Der var en interessekonflikt mellem banken og faderen. Alligevel var banken ikke klar over det. Det foreslog heller ikke, at faderen skulle få uafhængig rådgivning. Hvis faderen var gået til sin advokat - eller til nogen forretningsmand - er der ingen tvivl om, at nogen af ​​dem ville sige: "Du må ikke indgå denne transaktion. Du opgiver dit hus, dit eneste resterende aktiv, for ingen fordel for dig. Virksomheden er i en sådan parlous tilstand, at du ikke må gøre det. "

Disse overvejelser synes mig at bringe denne sag inden for de principper, jeg har angivet. Men hvis dette princip er forkert, vil jeg også sige, at sagen falder inden for kategorien af ​​unødig indflydelse fra den anden klasse, der er angivet af Cotton LJ i Allcard v. Skinner, 36 Ch.D. 145, 171. Jeg er ikke i tvivl om, at den assisterende bankdirektør handlede i yderste god tro og var ligefrem og ægte. Faderen sagde det faktisk. Men uden tvivl handlede han i bankens interesse - for at få yderligere sikkerhed for en dårlig gæld. Der var et sådant tillids- og tillidsforhold mellem dem, at banken ikke burde have fejet sit eneste resterende aktiv i hænderne - for ingenting - uden at han havde uafhængig rådgivning. Jeg vil derfor tillade denne appel.

Sachs LJ mente, at en formodning om unødig indflydelse ikke var blevet modbevist, fordi Herbert ikke blev rådgivet uafhængigt. Han havde placeret sig i bankens hænder. Han noterede sig sagsøgerens indrømmelse af, at "i normal transaktionsforløb, hvorved en kunde garanterer en tredjeparts forpligtelser, opstår forholdet ikke."

Når 'eksistensen af ​​et særligt forhold er blevet fastslået, betragtes enhver mulig brug af den relevante indflydelse uanset den person, der besidder det, i relation til den pågældende transaktion som et misbrug - medmindre og indtil pligten til tillidsomsorg har vist sig at være opfyldt, eller transaktionen viser sig at være virkelig til gavn for den påvirkede person. '

Der blev ikke givet råd om at få en uafhængig mening; tværtimod valgte Hr. Head at give sit eget syn på virksomhedens anliggender og følge dette kursus ... 'Så' tilsidesættelsen af ​​pligten til at tage tillid til omsorg er åbenbar '. Og selvom bankens advokat 'i visse tilfælde dømte' opfordrede til, at bankpraksis ville blive alvorligt påvirket, blev afvist. Han nægtede at udtrykke en mening om Lord Dennings dikta.

Cairns LJ var enig.

Betydning

Som opsummeret af Beale forudså Bishop og Furmston Lord Denning MR fire krav. Disse var, at en kontrakt ville være ugyldig, hvis (1) vilkårene var meget uretfærdige eller hensynet utilstrækkelig (2) forhandlingsstyrken blev forringet af nødvendighed, uvidenhed eller svaghed (3) unødigt pres eller indflydelse blev brugt, ikke nødvendigvis bevidst, men af presser, og (4) der var fravær af uafhængig rådgivning, som normalt var dødelig. Disse krav er ikke altid blevet set i et godt lys af domstolene; i Pao On v Lau Yiu Long Lord Scarman sagde, at aftaler ikke kunne annulleres, simpelthen fordi "de var blevet anskaffet ved en uretfærdig brug af en dominerende forhandlingsposition", og i National Westminster Bank plc mod Morgan [1985] 1 All ER 821 Scarman direkte nægtede at håndhæve Dennings principper og spurgte også, om der var behov for dem på grund af den lovpligtige beskyttelse, der blev givet kontraktsparter ved forbrugerkreditloven 1974 .

Lord Denning MR ønskede også at anvende princippet om, hvor (1) en kontrakt blev genforhandlet, D&C Builders mod Rees (2) et erstatningskrav blev afgjort, Arrale mod Costain Civil Engineering Ltd [1976] 1 Lloyd's Rep 98 (3) en undtagelsesklausul i en rengøringskontrakt var i standardform, Levison mod Patent Steam Carpet Cleaning Co Ltd [1978] QB 69; og den eneste grænse var, når handlen var 'resultatet af det almindelige samspil mellem kræfter' ( Bundy på 336).

Se også

Amerikanske sager
Tvang
Uberettiget indflydelse
Uforståelighed

Noter

Referencer

  • McKendrick, Ewan (2007). Kontraktsret (7. udgave). Palgrave Macmillan. ISBN 978-0-230-01883-9.
  • Beale, biskop og Furmston, kontrakt: sager og materialer (OUP 2008) 954-963
  • H Collins , kontraktloven: lov i kontekst (CUP 2003) 144
  • Slayton, 'The Unequal Bargain Doctrine' (1976) 22 McGill Law Journal 94, 106, siger, at dette går ud over unødig indflydelse, idet (1) intet fortroligt forhold eller tillidspligt er nødvendigt (2) unødig indflydelse ikke behøver at bevises som en faktum, men formodes, hvor forhandlingsstyrken forringes, og vilkårene er urimelige eller hensynet er groft utilstrækkeligt
  • Waddams, 'Unconcionability in Contracts' (1976) 39 Modern Law Review 369 understøttede princippet.

eksterne links